Bedrijfsovernames beperken zich niet alleen tot de binnenlandse grenzen. Steeds vaker wordt er internationaal zaken gedaan door Nederlandse ondernemers. Een ontwikkeling die Frank Schuurmans, partner bij Adagium, bevestigt: “In 2018 zagen wij een significante stijging in het aantal internationale bedrijfsoverdrachten die zich versterkt heeft voortgezet in 2019 en 2020”.

Grotere deals met een internationaal karakter

Het jaar 2019 was goed voor fusies en overnames. “Adagium heeft in 2019 bij 27 deals de ondernemers mogen begeleiden gedurende het overnametraject”, schetst Frank. “Met een totale transactiewaarde van 160 miljoen en een gemiddelde van 6 miljoen per deal, is dit niet onverdienstelijk gegaan. Naast dat we een groei in deals en dealwaarde zien, zagen we het internationale karakter van de transacties ook toenemen”. Van de 27 deals geldt dat ongeveer 40% buiten de landsgrenzen reikten.

Nederland interessant voor strategische partijen

“Na de kredietcrisis moest iedereen op adem komen”, stelt Frank. “Daarna werden eerst bedrijven actiever, gevolgd door de banken en private equity. De afgelopen jaren zagen we dat de strategische partijen meer vlees op het spek hadden en ook zijn aangesloten. Internationale bedrijven richten hun pijlen op Nederlandse bedrijven om in Nederland meer voet aan de grond te krijgen. Voor Nederlandse bedrijven is een overname door een internationale organisatie interessant omdat deze vaak voor een constructie kiest waarbij de Nederlandse ondernemingen hun eigen entiteit behouden en het bedrijf intact blijft. Dit maakt het voor de internationale partijen eenvoudiger om in Nederland resultaat te behalen”.

Een ander afrekenmechanisme: ‘Closing accounts’ vs ‘Locked Box’

Een regelmatig voorkomend verschil tussen binnenlandse en internationale bedrijfsoverdrachten is het afrekenmechanisme, verklaart Frank. “Waar het in Nederland vrij standaard is om volgens het ‘Locked Box’ mechanisme de deal af te rekenen, zie je dat binnen internationale deals gekozen wordt voor ‘Closing accounts’. Binnen ‘Locked Box’ geldt dat de economische datum van een transactie over het algemeen op 1 januari staat en de juridische datum de dag is dat de handtekening gezet wordt. Bij het ‘Closing accounts’ principe zijn de economische en juridische leveringsdatum aan elkaar gelijk. Dit levert een verschil in timing en discussie op. Binnen ‘Closing accounts’ worden de cijfers aangehouden van het moment dat het bedrijf overgedragen wordt, dat maakt de overdracht feitelijk preciezer. Waar bij de ‘Locked Box’ manier van werken de discussie ontstaat hoe om te gaan met de bedrijfsvoering en daaruit volgende winst van de onderneming tussen de juridische en economische datum”.

Neem de taalbarrière serieus: let op de details

Hoewel de overnametaal redelijk universeel is, is het van belang om serieus om te gaan met de taalbarrière. “Het is van belang om alert te zijn en goed door te vragen. Een misverstand is snel ontstaan zodra partijen niet in hun moedertaal onderhandelen. In een overnametraject zijn juist de kleine details van evident belang. Daarnaast zijn er de gebruikelijke cultuurverschillen die je in een onderhandelingsproces in acht dient te nemen. In Duitsland benader je bijvoorbeeld een Algemeen directeur niet snel rechtstreeks, terwijl dit in Nederland wel voorkomt. In Frankrijk heerst een echte hiërarchie en in Italië zijn ze erg gevoelig voor een passende sfeer en setting”, legt Frank uit.

Verschillen in fiscaal, juridisch en arbeidsrecht

Een belangrijk onderdeel van een internationale bedrijfsovername is het fiscale en juridische recht. “Ieder land heeft zijn eigen regelgeving en dat maakt de overname meer complex. Het is belangrijk om het juiste rechtsstelsel te kiezen. We zien dat het aantal adviseurs bij internationale overdrachten groter is. De buitenlandse bedrijven brengen namelijk externe specialisten aan tafel die bijvoorbeeld het Nederlandse recht volledig beheersen. Het arbeidsrecht en hoe er bijvoorbeeld met rente omgegaan wordt is per land anders. Als Nederlandse ondernemer is het dan ook cruciaal om je bij te laten staan door een ervaren team van Corporate Finance adviseurs die dergelijke internationale processen beheersen”, licht Frank toe.

Groter dealteam vraagt om betere coördinatie

Een groter dealteam betekent ook dat een betere coördinatie in het overnameproces is vereist. Frank: “In een bedrijfsoverdracht heb je met verschillende thema’s te maken en bij ieder thema zit je al snel met een aantal specialisten aan tafel. Om te zorgen dat het proces strak verloopt is het maken van duidelijke afspraken essentieel. Daarbij speelt de fysieke afstand ook een rol. Je ziet elkaar minder vaak in ‘real-life’ wat ervoor zorgt dat de keren dat je elkaar ziet je sneller werkt, meer doorvraagt en alle tijd maximaal wil benutten”.

Zoeken naar de juiste match, via een bewezen aanpak

“Denk je eraan om als Nederlandse ondernemer jouw bedrijf te verkopen aan een internationale, strategische partij? Adagium heeft een aanpak waarbij we eerst met de verkopende ondernemer om tafel gaan om de best mogelijke overnamekandidaten in kaart te brengen. Daarbij hebben wij het voordeel dat wij onafhankelijk zijn en daardoor per casus kunnen bezien via welk kanaal wij potentiële kopers benaderen, rechtstreeks dan wel via onze eigen internationale contacten. Een aanpak die tot op heden succesvol is gebleken”, beëindigt Frank zijn verhaal.

Wil je meer lezen over internationale bedrijfsovernames en waar je als ondernemer op dient te letten in een internationale bedrijfsoverdracht?