DO’S AND DONT’S BIJ EEN INTERNATIONALE BEDRIJFSOVERNAME

Sommige ondernemers beperken zich niet tot de landsgrenzen van Nederland en richten zich op het buitenland. Deze vlieger gaat uiteraard ook op voor bedrijfsovernames. Er zijn namelijk ondernemers die hun onderneming overdragen aan een buitenlandse partij. In dit artikel staan we stil bij internationale bedrijfsovernames en waar je als ondernemer op hoort te letten.

Voorkom een taalbarrière

Het klinkt logisch, maar de taal is een belangrijk gegeven om rekening mee te houden tijdens een internationale bedrijfsovername. Spreek duidelijk af welke taal leidend is. Teksten kunnen namelijk anders geïnterpreteerd worden of een andere betekenis hebben in een andere taal. In een vergadering kan er best in het Nederlands, Engels en Duits gecommuniceerd worden. Het gaat erom dat mensen elkaar begrijpen en de boodschap overkomt. Zorg er echter voor dat de verslaglegging en contracten altijd in het Engels worden opgesteld. Voorkom misverstanden. Het niet kunnen interpreteren van een buitenlands contract of het niet correct vastleggen van datgene dat je bedoeld is een valkuil voor ondernemers. Een adviseur zoekt vooraf uit of deze buitenlandse partij vaker internationaal zaken heeft gedaan. Wat voor zaken hebben ze gedaan en met welke landen? Zorg op deze manier voor duidelijkheid voor alle partijen.

Begrijp de cultuur in een land

Ieder land heeft zo zijn eigen cultuur, politieke issues en omgangsvormen. Dat is iets om rekening mee te houden tijdens de gesprekken met een buitenlands bedrijf. Uiteraard is respect hebben voor elkaar belangrijk, maar weet ook om te gaan met wat er speelt. In Duitsland benader je bijvoorbeeld een Algemeen directeur nooit rechtstreeks, terwijl dit in Nederland wel voorkomt. In Frankrijk heerst een echte hiërarchie en in Italië zijn ze erg gevoelig voor een passende sfeer en setting. Dat zijn duidelijk zaken die je mee hoort te nemen zodra je een onderhandelingstraject ingaat. Wij Nederlanders zijn vrij direct, ook in de zaken die we doen. Je moet voorkomen dat je op voorhand alle deuren dicht zet. Informeer daarom vooraf bij andere partijen naar de omgangsvormen bij het beoogde bedrijf. Zorg voor duidelijkheid, herhaal wat iedereen bedoeld. Praten we hier over hetzelfde en bedoelen we ook hetzelfde?

Kies voor het juiste rechtstelsel

Een ander belangrijk aspect bij een internationale bedrijfsovername is onder welke rechtsethiek valt deze overname? Nederland heeft namelijk een ander rechtsstelsel dan bijvoorbeeld Duitsland. Je kan wel zaken doen onder het Duitse recht, maar hier zijn sommige zaken écht essentieel anders dan in Nederland. Het is belangrijk om goed uit te zoeken onder welk recht de overname valt. Het gevaar is namelijk dat je als ondernemer denkt iets goed geregeld te hebben, echter kan dit onder een ander recht andere gevolgen hebben. Zoek een partij die het land en haar rechtstelsel goed kent en daar verbindingen heeft. Laat je adviseren door een adviseur die begrijpt waarover er gesproken wordt.

“Duidelijkheid is cruciaal tijdens een internationale bedrijfsovername”

Albert Dominicus, Adagium: “Het is ontzettend belangrijk om de culturen te begrijpen. Een goede adviseur zorgt dan ook voor de juiste sfeersetting tijdens de onderhandelingen. Hij weet wat juist wel of niet te doen. Daarnaast is de helderheid van het contract, voor alle betrokkenen, erg van belang. Laat geen ruimte over voor twijfel. Er komt tijdens een bedrijfsovername veel af op een ondernemer. Niet alleen inhoudelijk. Het is onze plicht om alles zo duidelijk mogelijk uit te leggen, te documenteren en te begeleiden. Het is immers ons specialisme.”

OPVOLGINGSVRAAGSTUK

Voor veel ondernemers verandert het toekomstbeeld van de onderneming zodra er kinderen in het spel zijn…

Lees verder

HET JUISTE VERKOOPMOMENT

Als ondernemer vraag je jezelf vroeg of laat ongetwijfeld af wat het juiste moment is om je onderneming te verkopen…

Lees verder

DO’s & DONT’S BIJ HET CREËREN VAN EEN OPTIMALE FINANCIËLE BALANS

Ondernemers richten zich vaak op het realiseren van een grote omzet en op het behalen van winst. Terecht ook, want zonder geld gaat een onderneming het niet redden. Maar naast de focus op conversie dienen ondernemers zich ook te richten op hun financiële balans. Het is van belang dat hier een goede structuur en financiële planning achter zit. Zeker als je op het punt staat om een financiering aan te vragen voor bijvoorbeeld een overname.

Een optimale financiële structuur

Het is per ondernemer en onderneming afhankelijk wat een optimale financiële structuur inhoudt. Hoe is de verhouding tussen eigen en vreemd vermogen binnen de onderneming? Hoe zien de verdienmomenten eruit? Wat speelt er op dit moment allemaal bij de onderneming? Adagium adviseert ondernemers bij overname financieringen. Hierbij wordt de financiële balans onder de loep genomen en waar nodig geherstructureerd zodat de onderneming klaar is voor een overname.

Het belang van werkkapitaal financiering

Veel ondernemingen werken seizoensgebonden. Denk bijvoorbeeld aan de maanden juli en augustus, dan zijn veel bedrijven dicht vanwege de vakantie. Dat betekent dat je in 10 maanden tijd inkomsten voor 12 maanden moet genereren. Het is dus verstandig om hier rekening mee te houden in je liquiditeitsplanning. Dit zijn hele basale zaken die belangrijk zijn voor ondernemers. Hierbij zijn plaats, omstandigheden, type bedrijf en business van belang en heeft dit invloed op de financiële structuur van een onderneming. Het bovenstaande voorbeeld valt onder werkkapitaal financiering. Relevante zaken voor iedere ondernemer om rekening mee te houden. Dat zijn elementen die je werkkapitaal positie bepalen. En dit heeft dan ook zeker een invloed op de financiële balans van je onderneming.

Vooruit plannen bij overname financieringen

Goed financieel management en goed werkkapitaal management is écht cruciaal in het vooruit plannen. Bij een bedrijfsovername kijken we namelijk vooruit. We kijken naar de modellen en de algemene kengetallen die banken meegeven. Hoe is de verhouding van schuld ten opzichte van de liquiditeitspositie? Bedrijven kunnen bijvoorbeeld verlies maken terwijl zij wel veel geld hebben. Dan is er bijvoorbeeld geen afschrijving, dat wel als kosten maar niet als uitgaven wordt gezien. Aflossingen en investeringen zijn dan bijvoorbeeld wel weer uitgaven maar geen kosten.

Het belang van bancaire kengetallen

Hoe kijk je naar de onderneming? En hoe kijk je naar je financieringsplan? Een ondernemer dient echt rekening te houden met bancaire kengetallen. Deze kengetallen worden vaak als analyse instrument gebruikt om een onderneming op financieel vlak te vergelijken met de benchmark in Nederland. Deze kengetallen worden vaak in offertes van banken al meegegeven. In de praktijk stappen ondernemers gemakkelijk over deze kengetallen heen. Zonde, want als een onderneming op dit vlak niet goed scoort dan komen zij bij een bank in default, onder bijzonder beheer terecht. Je voldoet dan niet aan de financiële eisen om in aanmerking te komen voor bijvoorbeeld een overname financiering.

Het rondkrijgen van een financiering

Adagium kijkt naar een financiële balans en brengt in kaart waar de structuur geoptimaliseerd kan worden. Met name bij een overname financiering is dit interessant. We nemen de bancaire kengetallen mee in de begrotingen. Het moeilijkste probleem na een bedrijfsoverdracht is de zelfstandigheid. Het momentum van problemen en de grootste liquiditeit druk ontstaat net na de overdracht. Daar moet je ruimte voor creëren in de financieringsaspecten. Adagium adviseert en helpt bij het herstructureren zodat je de financiering met banken rond kan krijgen.

RISICODRAGEND KAPITAAL KAN BIJDRAGEN AAN DE CONTINUITEIT VAN DE ONDERNEMING

Als ondernemer kan het voorkomen dat je de hulp in wil schakelen van een externe partij om je onderneming en je plannen te financieren. Er zijn uiteraard banken die financieren. Een bank wil echter, vanuit haar reguliere functie, zo min mogelijk risico lopen op het mislopen van terugbetaling. Een bank bouwt daarom vaak zekerheden in en eist bijvoorbeeld hypotheekrecht of pandrecht. Ze willen ook niet te veel financieren, zodat de verwachte kasstromen voldoende zijn voor terugbetaling. Banken zorgen er hiermee voor dat zij een zo laag mogelijk verliesrisico hebben.

Waarborg de continuïteit van de onderneming

Naast de banken zijn er uiteraard diverse andere partijen die bereid zijn tot financiering. Het is namelijk soms nodig en/of verstandig om meer ‘risicodragend’ kapitaal aan te trekken. Dit om bijvoorbeeld te zorgen voor de juiste balansverhoudingen tussen eigen en vreemd vermogen in de onderneming. Hiermee wordt de continuïteit van de onderneming gewaarborgd.

De juiste betrokkenheid van de investeerder

Een ander belangrijk verschil tussen een reguliere bankfinanciering en risicodragende financieringen zit in de betrokkenheid van de partijen. Een bank verstrekt zoveel als mogelijk met een laag risicoprofiel en met een lage betrokkenheid. Dit uit zich met name in een lage vorm van advies en betrokkenheid. Hiermee is een bank veelal enkel een leverancier van liquide middelen om plannen te realiseren. Een risicodragend vermogensverschaffer treedt naast als financier ook vaak op als adviseur of businesspartner. Het uitgangspunt van een risicodragend vermogensverschaffer is dan ook anders dan van een bank. Waar een bank enkel rendement wil realiseren op de verstrekte financiering, kiest een risicodragend vermogensverschaffer ervoor om rendement op hun investering te realiseren. Dit gaat vaak gepaard met de verkoop van de onderneming.

Een breed scala aan investeerders

Risicodragend kapitaal wordt over het algemeen aangetrokken bij investeerders of groepen van investeerders. Mensen dicht bij de ondernemer, vrienden of familie, kunnen bereid zijn om te investeren in de onderneming. Dit is vaak omdat naasten de ondernemer graag willen helpen en niet direct vanuit een professionele achtergrond. Er zijn vandaag de dag veel professionele risicodragende vermogensverschaffers. Zij investeren vanuit verschillende achtergronden, doelstellingen en verwachtingen. Denk hierbij aan investeringsfondsen, family-offices en individuele investeerders. Van klein tot zeer groot en nationaal en internationaal actief.

Kies voor een investeerder die je helpt groeien

De beweegredenen om te kiezen voor een bepaalde investeerder zijn zeer divers. Uiteraard zijn de hoogte en voorwaarden van de investering van belang. Ook essentieel is de gewenste betrokkenheid van de investeerder. Kies niet voor een investeerder die een zware stempel op de bedrijfsvoering wil drukken als dit niet bij de ondernemer en onderneming past. Zoek naar een investeerder met een uitgebreid netwerk die de onderneming verder kan helpen in groei. Adagium adviseert, ondersteunt en helpt in het selectieproces in het maken van een keuze in de mix van bancaire financiering en overige financieringen via investeerders. We begeleiden ondernemers in het hele proces. Dat is ons vak.

PRAAT MET SLEUTELFIGUREN DIE U HELPEN BIJ HET BENADEREN VAN INVESTEERDERS

Op het moment dat een ondernemer plannen heeft om bijvoorbeeld uit te breiden of een bedrijfsovername te realiseren komt hier vaak een financiering aan te pas. Men beschikt immers vaak niet over zo’n groot eigen vermogen. Ondernemers gaan dan op zoek naar investeerders. Welvarende mensen of investeringsgroepen die bereid zijn om te investeren in ondernemingsplannen. Maar hoe vindt u de juiste investeerder? En hoe kunt u investeerders het beste benaderen?

Schakel een financieringsdeskundige in

Ondernemers die in een bedrijfsovername processtappen doen er verstandig aan om de hulp van financieringsdeskundigen in te schakelen. Dit zijn namelijk sleutelfiguren die de ondernemer begeleiden bij het op een juiste manier indienen van een financieringsaanvraag. Het is namelijk lastig om zelf zomaar naar een Private Equity partij te stappen. Private Equity betekent privaat vermogen, dit is een wijze van financieel participeren in bedrijven die niet beursgenoteerd zijn. De kans is groot dat u de zoveelste in de rij bent. Het is daarom slim om een deskundige organisatie in te schakelen die de juiste contacten heeft en gespecialiseerd is in het verkrijgen van financieringen. Zij weten namelijk precies hoe zij een financieringsaanvraag bij investeerders neer dienen te leggen. En daarmee weten ze ook hoe ze investeerders het beste kunnen benaderen.

Leer de motieven van mogelijke investeerders kennen

De medewerkers van Adagium kunnen zo’n sleutelfiguur zijn. Zij zoeken uit welke investeerder interessant is voor uw onderneming en financieringsaanvraag. Zij zoeken uit welke informatie belangrijk voor de investeerder is. Investeerders stappen namelijk alleen in een business die zij begrijpen. En een investeerder is nooit enkel een leverancier van geld. Investeerders willen geld investeren, daar een rendement op halen en dikwijls ook een toegevoegde waarde hebben in de onderneming. Adagium zoekt uit welke investeringsconstructie de investeerder wil, er zijn er namelijk meerdere. Wil de investeerder een minderheidsbelang of een meerderheidsbelang in de onderneming? Bij een meerderheidsbelang, meer dan 50% van de aandelen in de onderneming, heeft de investeerder het laatste woord in de aandeelhoudersvergadering. Of wil de investeerder enkel een lening verstrekken? Of juist ook zeggenschap in de onderneming? Adagium adviseert ondernemers zodat zij precies weten wat ze kunnen verwachten als zij voor een bepaalde investeerder kiezen.

Het voeren van het juiste gesprek

De adviseurs van Adagium weten door deze wetenschap iedere ondernemer aan de juiste investeerder of investeringsmaatschappij te koppelen. Vervolgens weten zij ook het juiste gesprek te voeren tussen de ondernemer en de investeringsmaatschappij. Het blijft uiteindelijk altijd een people’s business. Mensen doen zaken met mensen. Dat begrijpt Adagium als geen ander. Schakel daarom tijdig deskundige sleutelfiguren in die u helpen om de juiste investeerders voor uw financieringsaanvraag te vinden.

ZORG ERVOOR DAT EEN DOSSIER ZO COMPLEET ALS MOGELIJK IS, DE MEESTE INVESTERINGSPLATFORMS NEMEN PAS DAN ZAKEN IN BEHANDELING

Een financieringsaanvraag wordt ingediend bij een investeringsplatform, denk hierbij aan een bank of een investeerder. Om als ondernemer zo’n financieringsaanvraag in te dienen is het verstandig om een dossier aan te leggen. In dit dossier wordt de kern van de financieringsvraag beschreven. Hierdoor begrijpt iedere onafhankelijke lezer wat de financieringsvraag inhoudt. De inhoud van zo’n dossier is altijd casus afhankelijk en daardoor altijd verschillend. Wij leveren een dossier echter wel altijd zo compleet als mogelijk aan. Dit betekent dat het volgende altijd glashelder is:

• Wat is de reden van de financieringsvraag?
• Hoe kan de financiering terugbetaald worden?
• Wat/hoe hoog is het risico dat de financiering niet terugbetaald kan worden?
• Welke maatregelen zijn mogelijk om dat risico zoveel als mogelijk te beperken?

Bij het maken van dit dossier gaan we altijd dieper in op de kern van het bedrijf. Met aandacht voor vragen als: ‘wat maakt het bedrijf uniek’, ‘waar voegt het bedrijf iets toe in het productieproces van de totstandkoming van een product’ en ‘hoe is de marktpositie van het bedrijf’. Vanuit financieel oogpunt wordt het voorstel compleet gemaakt met onder andere:

• Prognoses voor de balans en resultatenrekening
• Prognose van de te verwachten kasstromen waaruit blijkt in hoeverre de financiering terugbetaald kan worden
• Alternatieve scenario’s waarbij ‘getest’ wordt in hoeverre bepaalde items (lagere omzet/marge of hogere kosten) doorwerken in de betaalbaarheid van de financiering.

ANDERE AANPAK BIJ SPECIALISTISCHE FINANCIERINGEN

Adagium heeft ook te maken met specialistische financieringen waar zij ook andere partijen voor inschakelt dan enkel de grote banken. Denk hierbij aan investeerders of groepen investeerders. Onder specialistische financieringen verstaan we:

• Leningen met een achtergesteld karakter t.o.v. de bank. De geldverstrekker ontvangt een hogere rente om het risico te compenseren dat hij loopt in geval van faillissement. Er is namelijk geen onderpand aanwezig om het geleende geld direct terug te betalen.
• Onroerende zaak financieringen
• Specifieke financiering van voorraden, debiteuren of inventaris. Denk hierbij aan lease maatschappijen of factor maatschappijen, maar ook gespecialiseerde financiers die een debiteurenportefeuille kopen
• Specialistische financiering in het buitenland

Het is belangrijk om zowel vanuit de bank/financier naar de onderneming te kijken, als vanuit de investeerder. Voor beide is het bij de financieringsaanvraag van belang om de vraag te stellen: “Zou ik mijn eigen geld aan deze onderneming willen lenen en waarom?” Zorg dat dit duidelijk uit de financieringsaanvraag blijkt waardoor de bank of investeerder niet om uw aanvraag heen kan.

GEEN SCHULD BIJ DE BANK IS ALTIJD BETER DAN WEL SCHULD

In de praktijk merken wij een grote diversiteit aan risico-aversie bij ondernemers op het gebied van wel of geen (bancaire) schulden. Sommige ondernemers zweren bij het niet hebben van een bankschuld, anderen willen juist zoveel als mogelijk komen tot ‘leverage’. Leverage is het gebruiken van geleend geld om het verwachte rendement van het eigen vermogen te verhogen. Bij Adagium kiezen wij juist voor ‘optimaliseren’. In het kort houdt dit in dat een financiering kan leiden tot een meer optimale structuur van de financiële balans van een onderneming. Denk hierbij aan de verhouding tussen het vreemd en eigen vermogen (solvabiliteit), in hoeverre de onderneming kan voldoen aan haar betalingsverplichtingen (liquiditeit) en de verhouding tussen een inkomen en het vermogen dat dit inkomen heeft verdiend (rentabiliteit). Door deze meer optimale balans rendeert het eigen vermogen op de juiste wijze. Het heeft daarnaast nog meer voordelen. Het kan namelijk ook leiden tot meer structuur in de onderneming zelf, aangezien een bepaalde aflossingsdruk ook leidt tot verscherping van de interne bedrijfsprocessen. En daar is weinig mis mee.

BEHANDEL PIJNPUNTEN NOOIT INDIVIDUEEL, MAAR ALTIJD COLLECTIEF

Onder pijnpunten verstaan we emotionele punten of zaken waar men in het overnametraject nog geen overeenstemming heeft. Als er dan onderonsjes ontstaan, kunnen mensen zich buitengesloten voelen en dan ontstaan er discussies op basis van gevoel in plaats van dat het over de inhoud gaat. De persoon die buitengesloten wordt kan zich gaan afvragen waarom dit gebeurt en kan het gevoel hebben dat er over hem wordt gepraat. Voorkom dit soort situaties door altijd vooraf aan te kondigen wanneer je bijvoorbeeld met de adviseurs onderling even wilt overleggen. Spreek met mensen en niet over mensen.

Een voorbeeld: Tijdens een bedrijfsovernametraject brengt de verkopende partij aan de kopende partij ter sprake dat de ondernemer wil dat een van zijn kinderen bij het bedrijf kan blijven werken. Dit wordt een pijnpunt in het overnametraject, als de kopende partij aangeeft hier niet voor open te staan. Het beste is dat de bedrijfsovernameadviseur dit punt dan samen met zowel de kopende als verkopende partij bespreekt. Hierdoor ontstaat er begrip voor elkaar. Als adviseur verplaats je je in beide standpunten. Door pijnpunten collectief te behandelen creëer je bij alle betrokken partijen in het overnameproces begrip en wordt er naar een oplossing gezocht waar alle partijen zich in kunnen vinden. Niemand wordt buitengesloten. Nooit.

LAAT BELASTINGBESPARING NOOIT DE LEIDENDE FACTOR ZIJN BIJ BEDRIJFSOVERDRACHT

Het komt wel eens voor dat een ondernemer, of een adviseur uit naam van de ondernemer, gedurende het overnametraject sterk gericht is op het realiseren van belastingbesparing. Wij kunnen je uit ervaring vertellen dat belastingbesparing nooit een doel op zich is, bij een bedrijfsoverdracht. Er zijn namelijk veel meer factoren die tezamen bepalen of een bedrijfsovername succesvol is.

Wanneer men zich laat leiden door fiscaliteiten wordt bijvoorbeeld het emotionele en menselijke aspect al snel over het hoofd gezien. Het onderschatten van die aspecten kan leiden tot moeilijk te overbruggen situaties. Het onderwerp belastingen zou altijd volgend moeten zijn en niet leidend. Een fiscalist, accountant en jurist zijn allen gespecialiseerd in één onderdeel van het traject en zullen zich ook voornamelijk focussen op hun eigen specialisme. Daarom is er iemand nodig die het overzicht heeft over het gehele traject.

Wanneer een ondernemer bijvoorbeeld geen BV heeft en zijn bedrijf wil verkopen, kan dat tot fiscale claims leiden. Een fiscalist zal adviseren om te wachten met de verkoop van de onderneming om eerst de fiscale structuur aan te passen. Dit levert belastingbesparing op bij overdracht. De verkoop wordt hiermee echter uitgesteld. De ondernemer loopt hierdoor het risico dat er op een later moment geen koop kandidaat meer is. Het is dus van belang dat je als ondernemer dit soort zaken op voorhand al voor elkaar hebt. Fiscale consequenties zijn het gevolg van handelen uit het verleden.

Omdat het overnametraject door zoveel verschillende factoren bepaald wordt adviseren wij altijd om een procesmanager in de armen te nemen. Iemand die het gehele traject overziet. Een bedrijfsovernameadviseur houdt rekening met de emotionele aspecten bij alle betrokken partijen. Het doel is om een zo optimaal resultaat te realiseren in het gehele proces, want iedere onderneming verdient een goed vervolg.

ONDERHANDEL NIET ONDER TIJDSDRUK EN ONDERHANDEL NOOIT ACHTERUIT

Dat geeft frustraties bij de tegenpartij.

WAT KUNNEN DE GEVOLGEN ZIJN VAN HET CREËREN VAN TIJDSDRUK?

Onderhandelen onder tijdsdruk bij een bedrijfsoverdracht zal meestal een negatief effect hebben op het onderhandelingstraject. Tijdsdruk kan snel voor stress zorgen en brengt vaak onzorgvuldigheid en onduidelijkheid met zich mee. De onderhandelingsfase is een belangrijke fase bij een bedrijfsovername, deze fase heeft als doel om een goed resultaat te realiseren. Foutjes en slordigheden zijn daarbij geen optie.
Wanneer een koper bijvoorbeeld ervaart dat hij nu een besluit moet nemen en niet het gevoel heeft dat hij voldoende de tijd krijgt om na te denken, dan kan dit tot negatieve gevolgen leiden. Door tijdsdruk kun je ook zaken over het hoofd zien en kunnen er fouten worden gemaakt, die mogelijk cruciaal zijn.

De adviseurs van Adagium zijn er voorstander van om tijd als een slim element in te zetten. De ene keer gebruik je tijd om wat meer ruimte te nemen. De andere keer gebruik je tijd door op het juiste moment de druk wat op te voeren (door een deadline te stellen bijvoorbeeld) om sneller tot overeenstemming te komen. Op die manier is het versnellen van het proces zeker mogelijk, maar dat moet altijd goed getimed worden. Gebruik ‘tijdsdruk’ dan ook alleen als je zelf de gestelde termijnen kunt nakomen en gebruik het alleen als je echt goed geluisterd hebt naar partijen en een goed inschatting kunt maken van uitkomsten. Een goede inschatting kan mogelijke hick-ups in het onderhandelingsproces voorkomen.

ONDERHANDEL NOOIT ACHTERUIT. WAT BETEKENT DAT

In een bedrijfsovername proces is het belangrijk dat je afspraken op het juiste moment maakt en deze dan vervolgens ook nakomt. Doe je dit niet, dan kan dit flinke frustraties en een breuk in vertrouwen met zich meebrengen, vaak voor beide partijen. 
Voorbeelden van ‘achteruit onderhandelen’ zijn:
Wanneer er een prijs wordt afgesproken en je deze later weer wilt wijzigen om bepaalde redenen of door omstandigheden die je over het hoofd hebt gezien.
Je vraagt om een financiering voor een bepaald bedrag en op een later moment in het overdrachtsproces vraag je om een hoger bedrag.
Of de verkopende partij maakt de afspraak dat hij na de verkoop van zijn bedrijf nog 5 maanden in het bedrijf blijft werken. Later in het proces probeert hij hier onderuit te komen.
Soms kun je tijdens de onderhandelingen nog kleine wijzigingen in dit soort afspraken maken, maar dat wat je hebt toegezegd dien je ook na te komen!

Wij durven te stellen dat een aanpassing achteraf (hoe klein ook) zeer gevaarlijk is voor het onderlinge vertrouwen of sterker nog het wantrouwen aanwakkert. Een gezond wantrouwen mag er zijn maar wantrouwend gedrag vanuit dit soort ervaringen kan “killing” zijn voor een onderhandelingsproces. Vaak niet zozeer vanuit ratio maar veelal vanuit emotie. Het doel is namelijk om een onderneming op een goede manier voort te zetten tegen een juiste deal, waar zowel de verkoper als de koper tevreden mee zijn. Vertrouwen is emotie!

HOE HOORT HET DAN WEL?

Het doel van een onderhandelingsprocedure is om er samen goed uit te komen. Dat doel mag gedurende het proces niet uit het oog worden verloren. Dat vraagt van beide partijen om de onderhandeling ook vanuit de “tegenpartij” te bekijken. Het gaat om inlevingsvermogen, daar zijn de adviseurs van Adagium een goede partner in. Voorbeelden hiervan zijn:
Zorg dat je weet waarom de ‘tegenpartij’ bepaalde zaken op een bepaalde manier geregeld wil hebben. Wanneer je hier van op de hoogte bent kun je mogelijk met goede alternatieve mogelijkheden komen.

Ben je er bewust van dat een route van A naar B niet altijd direct van A naar B loopt. Door op de hoogte te zijn van alternatieve routes kun je daar op inspelen. Dat helpt het onderhandelingsproces vooruit.

De adviseurs van Adagium zijn een belangrijke partner in dit proces van ‘vooruit onderhandelen’. Zij kennen de mogelijkheden vanuit hun ervaring en vakkennis. Met die ervaring kunnen zij haarfijn aanvoelen wat in een onderhandelingsprocedure voor beide partijen nodig is om tot een goed vervolg van de onderneming te komen. Want dat is waar het uiteindelijk allemaal om draait.

MAAK STAKEHOLDERS NOOIT MONDDOOD

Dit kan leiden tot frustraties in het onderhandelingstraject en kan ongewenste invloeden hebben op het beoogde eindresultaat.

Met stakeholders bedoelen we hier alle mensen die bij de bedrijfsoverdracht betrokken zijn. Het is belangrijk om collectief tot de beste oplossing en het beste eindresultaat te komen. Anders ontstaat er haantjesgedrag waarbij adviseur, accountant, advocaat, echtgenoot, enz zichzelf willen bewijzen in het proces. Dat wordt dan belangrijker dan de deal zelf. Uit ervaring kunnen we vertellen dat er dan altijd een partij is die (bewust of onbewust) de overhand neemt. Houd er rekening mee dat je te maken hebt met formele en met informele stakeholders. De formele stakeholders zijn de koper, verkoper, adviseurs, advocaat enzovoorts. De informele stakeholders zijn familie, vrienden, echtgenoot en bij familiebedrijven is ‘vader de oprichter’ nog vaak van (onopvallende) invloed.

DE INVLOED VAN STAKEHOLDERS OP HET ONDERHANDELINGSTRAJECT

Het onderhandelingsproces bij bedrijfsovernames is een speelveld ter verandering. Je weet namelijk niet ‘van wie er aan tafel zit, wie besluit’ en je weet niet ‘wie er niet aan tafel zit en invloed heeft op diegene die aan tafel zit’. Houd er dus rekening mee dat je niet alle (indirecte) stakeholders in beeld hebt. Dat kan betekenen dat de koper of verkoper bijvoorbeeld geadviseerd wordt door een bevriende ondernemer of zaken bespreekt met een persoonlijke adviseur. Gelukkig hebben de adviseurs van Adagium voldoende ervaring om dit soort situaties al vroeg te signaleren en op een, voor alle betrokken partijen, juiste manier op te lossen.

Bijvoorbeeld bij hoe te handelen bij een adviseur die zijn klant overruled. Of hoe om te gaan met het gegeven dat de verkoper maar niet tot een besluit kan komen omdat zijn echtgenote tegen is. Adagium geeft alle stakeholders de ruimte in het traject, zonder ze te kleineren, aan te vallen of te negeren. Dat levert namelijk alleen maar weerstand op.

Adagium heeft de kracht om iedereen voor de volle 100% in het onderhandelingsproces te laten deelnemen en om samen tot het beste eindresultaat te komen.

MAAK DE TOEGEVOEDE WAARDE VAN UW BEDRIJF SCHERP

Wanneer u de toegevoegde waarde van uw onderneming scherp heeft draagt dit bij aan een goede waardebepaling en aan een sterke onderhandelingspositie tijdens een verkooptraject.

Heeft u wel eens onderzocht wat uw onderneming beter kan dan de concurrent? Heeft u als voorbeeld wel eens de vraag aan uw klanten gesteld waarom zij voor u kiezen? Het is heel zinvol om dit uit te zoeken en duidelijk te definiëren. Deze unieke toegevoegde waarde maakt uw onderneming namelijk onderscheidend en interessanter voor de markt.
Onderzoek ook waar in uw onderneming nog kansen liggen, om die toegevoegde waarde te versterken maar ook welke risico’s er zijn die deze unieke eigenschappen kunnen gaan aantasten in de toekomst. U zult versteld staan hoeveel winsten er nog te behalen zijn die uw bedrijf naar een sterkere positie brengen. Hieronder geven wij u enkele voorbeeld vragen die uw positie mogelijk sterker kunnen maken:

• Een onderneming met meer “vaste” en “repeterende” omzet is meer waard. Kunt u uw businessmodel zo aanpassen dat er meer sprake is van repeterende (of misschien zelfs contractuele) omzet door meer service te leveren ipv producten?
• Is uw positie (door omzetvolume of naamsbekendheid) sterker dan uw concurrent en wordt deze ook uitbetaald?
• Hoe kunt u uw macht in de bedrijfskolom vergroten zodat zowel klanten maar ook leveranciers niet meer om u heen kunnen?

Kijk hierbij ook altijd vanuit de ogen van een kopende partij. Wanneer zou u zelf een onderneming interessant vinden om te kopen? Aan welke voorwaarden zou dit bedrijf dan moeten voldoen. Wees kritisch en stel dezelfde eisen aan uw eigen onderneming. Daarmee versterkt u uw positie tijdens onderhandelingen. U begrijpt namelijk de potentiële koper en heeft uw onderneming daar op voorbereid.

MET EEN TIJDIGE BEDRIJFSWAARDERING WERK JE NAAR DE IDEALE VERKOOPSITUATIE TOE

Waarderen is kijken naar de toekomst en het beoordelen van de risico’s van afwijkende kasstromen. Hierbij zijn kasstromen niet gelijk aan de
verwachte winst.

Winst is een gegeven maar is per definitie niet gelijk aan het aantal Euro’s die je op jaarbasis overhoudt. Het verschil tussen nettowinst en kasstroom zijn kosten die geen uitgave zijn (bijvoorbeeld afschrijvingen en voorzieningen) en uitgaven die geen kosten zijn (bijvoorbeeld investeringen in vaste/vlottende activa en uitgaven voor groot onderhoud).

Bij het bepalen van de waarde van een onderneming zijn een aantal zaken van belang, enkele voorbeelden hiervan zijn:

• Wat is het toekomstperspectief van de onderneming, wat is de verwachting hoe het bedrijf in de komende jaren gaat ontwikkelen? Dat kan gebaseerd worden op bijvoorbeeld strategie, marktpositie en algemene vooruitzichten.
• Hoe voorspelbaar zijn omzetten, marges en kosten ten opzicht van elkaar? Een langlopend huurcontact met een goede huurder geeft een grotere voorspelbaarheid dan een bedrijf dat afhankelijk is van het continue binnenhalen van nieuwe projecten.
• Kan de onderneming makkelijk bijsturen in kosten?
• In hoeverre is het bedrijf (nog) afhankelijk van de huidige ondernemer? Dit wordt vaak onderschat, maar heeft natuurlijk een groot effect op de waarde van een onderneming. Is hij vervangbaar of zal zijn/haar vertrek een grote impact (kunnen) hebben op toekomstige kasstromen? Vaak is het laatste het geval, daarom is het van groot belang om hier tijdig over na te denken.

Naast bovenstaande items hanteren wij nog meer punten om een realistische risico-inschatting te maken van een onderneming. Dit resulteert in een geëist rendement, of te wel: welk rendement moet je behalen bij het vastgestelde risico.
Op basis daarvan maken wij een calculatie waarbij de te verwachten kasstromen tegen het geëiste rendement contant gemaakt worden naar nu. Dit geeft een helder beeld van de waarde van de onderneming. En het geeft een helder beeld waar een onderneming aan kan werken om zijn waarde naar de toekomst te verhogen.

Een slimme ondernemer laat al tijdig een waarde indicatie van zijn onderneming maken, zodat hij slim naar een ideale verkoopsituatie kan werken.

VOORKOM GROTE INHAAL-INVESTERINGEN IN UW ONDERNEMING

Kijk goed of je ‘bij bent’ met investeringen. Een verouderde staat van de activa zorgt voor een lagere waarde van het bedrijf doordat er nog ‘inhaal’- investeringen gedaan moeten worden.

Het is belangrijk dat de ondernemer, in de jaren voordat hij zijn onderneming verkoopt, zich bij elke investering afvraagt of de potentiële koper hetzelfde investeringsbesluit zou nemen.

Stel dat een transportonderneming met sterk verouderd materieel rondrijdt (bijvoorbeeld met lagere milieuklassen). Een koper weet dat hij direct een flinke investering zal moeten doen om dit wagenpark weer up to date te krijgen.
Zo’n investering zorgt voor een (tijdelijk) lagere toekomstige kasstroom. Lagere kasstromen betekent een lagere prijs voor de onderneming.
Denk als verkoper dus niet dat je 2 jaar voor de verkoop van je onderneming niet meer hoeft te investeren en dat je daarmee geld bespaard. Een koper kijkt daar doorheen. Sterker nog, het kan een koper dermate afschrikken dat er geen verkoop meer tot stand komt. Vergelijk het met een woning die op en top “af” is en een woning die “uitgeleefd” is. Iedereen kan raden welke woning de hoogste prijs oplevert, maar die ook het meest geliefd is bij kopers.

GEBRUIK DUIDELIJKE FORMULERING VAN DE PRIJS EN VOORKOM ‘TWIJFELTAAL’

Iedereen is gevoelig voor het onderwerp prijs gedurende een onderhandeling. Daarom is het van groots belang om daar duidelijkheid in te hebben voor beide partijen. Dat zorgt voor een beter verloop van het proces zowel vóórdat u bij de notaris zit als nadat de overdracht is voltooid. Wij kunnen u garanderen dat de meeste problemen (juridische discussies) voortkomen uit het feit dat er onduidelijkheid is over de prijs.

Onderwerpen waar vaak onduidelijkheid over is:
• wat wordt er geleverd
• hoe zit het met de aandelen
• wordt het vermogen geleverd mét of zonder liquide middelen

Als beide partijen niet hetzelfde bedoelen, voor wat betreft prijs, dan ontstaat er een communicatieprobleem wat later omslaat in een vertrouwensprobleem. Het proces verandert van vertrouwen naar wantrouwen. En dat wilt u natuurlijk niet. Denk hierbij aan verwarring over dat de verkoper denkt het aankoopbedrag in cash te ontvangen, terwijl er misschien eerst nog schulden uit afgelost moeten worden. Of wanneer de verkoper liquide middelen uit zijn bedrijf onttrekt, kan dit als voorschot op de verkoopprijs worden verrekend.

VOORBEELDEN VAN ‘TWIJFELTAAL’

Twijfeltaal zorgt voor verwarring, en dat brengt het onderhandelingsproces meestal weinig goeds. Om u wat meer voor te bereiden op wat onduidelijkheid veroorzaakt en wat twijfeltaal inhoudt geven wij u graag wat voorbeelden:
De prijs van een bedrijf is waarde x met een goodwill van waarde y. Of de aandelen worden cash en debt free geleverd, maar met een eigen vermogen van een x-bedrag. In beide voorbeelden is er een tegenstrijdigheid die problemen oplevert bij het opmaken van een akte.
Termen zoals debt free en werkkapitaal zorgen vaak voor verwarring, zorg dus dat deze goed zijn uitgelegd en onderbouwd.
De prijs voor een bedrijf is iets anders dan de waarde ervan. Dat wordt vaak verward. Prijs is iets dat uit onderhandeling tot stand komt. De vraag is of deze prijs betaald gaat worden of dat er een lening voor verschaft kan worden (dat is namelijk ook een vorm van betalen).
Wat is de leverdatum? De juridische leverdatum en de economische leverdatum zijn zelden op de zelfde dag. Wees dus duidelijk over welke datum u spreekt.

De adviseurs van Adagium staan u graag bij gedurende uw onderhandelingsproces en zijn heel ervaren in het helder formuleren en communiceren van prijs en alle daarmee verbonden onderwerpen.

FINANCIER NIET MEER DAN NODIG IS VOOR DE AANKOOP VAN AANDELEN VAN EEN ONDERNEMING

Het is belangrijk dat je optimaal financiert (en niet maximaal). Het is gebruikelijk dat een bank vraagt om de overnameleningen binnen maximaal 5 jaar (soms 6 jaar) af te lossen. De onderneming moet geen ‘last’ krijgen van deze aflossingen, omdat bedrijfsinvesteringen gewoon door moeten kunnen gaan en een tijdelijke dip in de omzet niet direct paniek mag veroorzaken. Daarnaast is een optimale financieringsstructuur vaak goedkoper qua tariefstelling.

WAT IS NU EEN OPTIMALE FINANCIERINGSSTRUCTUUR?

Dat verschilt per bedrijf en per overname. Deze verschillen zitten onder andere in de zekerheden die naar de bank gesteld kunnen worden, bedrijfs- en brancheprognoses en verwachte investeringen. Ondanks het feit dat er veel nieuwe financieringsinitiatieven bestaan tegenwoordig, zijn het de banken die een goede afweging weten te maken voor een optimale financieringsstructuur. Een voorwaarde hierbij is wel dat de bank het bedrijf en zijn branche kent en daardoor het voorgelegde (financierings-)plan ook kan begrijpen. Bij het opstellen van zo’n (financierings-)plan kan Adagium ondersteunen.