De rol van de advocaat in een overnametraject

Eerst de deal, dan de details? Liever niet

Veel ondernemers zien de advocaat als een sluitstuk. Iemand die helemaal aan het eind van het overnametraject de handtekening regelt. Laten we duidelijk zijn: dat beeld klopt niet.

“Het juridische werk begint al bij de intentieovereenkomst,” stelt Albert. “Daarin leggen koper en verkoper de hoofdlijnen vast: de prijsrichting, de voorwaarden, de exclusiviteit. Dat klinkt overzichtelijk, maar elke zin werkt door tot in de definitieve koopovereenkomst. Wie daar slordig formuleert, betaalt de rekening een aantal maanden later. Een advocaat ruikt zo’n valkuil ver voordat u erin stapt.”

Het boekenonderzoek legt de realiteit bloot

Voor een verkoper is het due diligence-onderzoek vaak het spannendste deel. De koper pluist de onderneming van top tot teen uit, en alles wat hij tegenkomt kleurt zijn beeld en zijn bod. Aan de kant van de verkoper zijn de rollen helder verdeeld. Adagium ordent de cijfers en de commerciële informatie en richt de dataroom in. De advocaat bewaakt de juridische kant: welke stukken erin gaan, hoe ze worden gepresenteerd en wat dat straks betekent voor de garanties die u afgeeft.

“U wilt niet dat de koper iets vindt waar u zelf van schrikt,” zegt Albert. “Neem een huurcontract met een clausule die de verhuurder laat opzeggen zodra de eigenaar wisselt. Komt de koper daar als eerste achter, dan heeft hij ineens een drukmiddel om de prijs te verlagen. Ziet de advocaat van de verkoper het op tijd, dan regelt u de toestemming van de verhuurder vooraf en is het probleem van tafel voordat het er een wordt.”

Risico’s verdelen voordat ze pijn doen

Het echte werk zit in de koopovereenkomst. Garanties van de verkoper, vrijwaringen voor de koper, en daartussen afspraken over wie welk risico draagt.

“Stel, er duikt een oude claim of een belastingkwestie op,” vervolgt Albert. “Dan wilt u zwart op wit hebben staan wie daarvoor opdraait. Regelt u dat niet, dan zit u maanden na de overdracht alsnog tegenover elkaar, precies op het moment dat u juist wilt samenwerken. Een advocaat parkeert dat risico bij de partij waar het thuishoort.”

Er zijn praktijkvoorbeelden genoeg. Neem de earn-out, waarbij een deel van de koopsom afhangt van toekomstige resultaten. Dat klinkt sympathiek, tot blijkt dat koper en verkoper een heel ander idee hebben over de berekening. Een advocaat legt vast hoe het resultaat wordt bepaald, welke kosten meetellen en wat er gebeurt bij onenigheid. Zo blijft een mooie afspraak ook een werkbare afspraak.

Of het non-concurrentiebeding, voor een verkoper die in dezelfde branche actief blijft. Te ruim opgesteld houdt het voor de rechter geen stand. Houdt u het te smal, dan kijkt de koper machteloos toe hoe de verkoper zijn oude klanten terugwint. De juiste balans is precisiewerk.

Adagium en de advocaat: ieder zijn vak

De winst zit in een heldere rolverdeling. Adagium voert, als overnameadviseur, de regie en de advocaat levert het juridische maatwerk.

“Wij zijn dealmakers,” zegt Albert. “Wij bepalen de waarde, brengen de juiste partijen samen, onderhandelen en bewaken het tempo. Het juridische werk laten we aan de experts over die dat dag in dag uit doen. Daarom werkt Adagium steevast samen met advocaten die het overnamevak in de vingers hebben. Korte lijnen, dezelfde taal en een ondernemer die niet tussen losse adviseurs heen hoeft te pendelen.”

Die samenwerking geeft de ondernemer ademruimte op een moment dat alles tegelijk speelt. De adviseur houdt de vaart erin, de advocaat dekt de scherpe randen af. Daarbij draait een overname op een compleet dealteam: van de accountant en de fiscalist tot de financier en de notaris, elk met een eigen rol. Samen zorgt het dealteam voor een overdracht die ook later houvast biedt.

Een overname die standhoudt

Een overnametraject bestaat zowel uit mensenwerk als een juridisch deel dat erg nauw komt. Wie beide serieus neemt, vergroot de kans op een uitkomst waar koper en verkoper jaren later nog met plezier op terugkijken.

Speelt de verkoop of aankoop van een onderneming bij u, en bent u benieuwd hoe zo’n traject in de praktijk verloopt? De adviseurs van Adagium begeleiden het hele traject, van de eerste oriëntatie tot de handtekening. Zij verbinden de partijen, behartigen uw belangen aan tafel en sturen het proces tot de deal rond is. Welke expertise daarbij nodig is, juridisch of anderszins, betrekken zij precies op tijd.