De earn-out: het deel van de prijs dat u zelf nog verdient

Wat lost de earn-out werkelijk op?

Het idee van een earn-out is overzichtelijk. Een deel van de prijs gaat bij de overdracht over de tafel, de rest volgt later en uitsluitend als de onderneming de afgesproken doelen haalt. Zo’n regeling loopt doorgaans één tot drie jaar.

“Wanneer de toekomst nog niet vastligt, kan een earn-out worden ingezet,” zegt Jorg. “De verkoper gelooft in de groei en wil daarvoor betaald worden, een koper wil die groei eerst zien. In plaats van dat een van beiden opstaat van tafel, laten we een stuk van de prijs meegroeien met de resultaten. Dat houdt het gesprek open, en dwingt allebei om eerlijk te zijn over wat ze werkelijk verwachten.”

Het bedrag dat u nog moet verdienen

Een totaalprijs inclusief earn-out leest prettig. Wat telt, is wat er aan het eind van de rit overblijft.

“Dit geven we elke verkoper mee, het liefst voordat de cijfers hem verblinden,” vertelt Jorg. “Reken uzelf niet rijk aan de bovenkant van het bedrag. Dat deel moet u nog verdienen, in een onderneming die niet meer van u is. De koper bepaalt de koers, de investeringen en de manier waarop de cijfers worden bijgehouden. En dat alles heeft invloed op uw nabetaling. Daarom regelen we dat een verkoper in die periode invloed houdt. Wie meebeslist, houdt de hand aan het stuur. Wie toekijkt, legt zijn nabetaling in andermans handen.”

Waarom een koper er zelf om vraagt

Een earn-out is niet alleen een gunst aan de verkoper. Een koper houdt er zijn eerste uitgave mee laag en zijn risico beheersbaar. En hij verzekert zich van een verkoper die gemotiveerd aan boord blijft. Daar staat een prijs tegenover. Jorg licht toe: “De afspraak vraagt strakke definities en voortdurende bewaking. En bij integratie in een groter geheel vaak ook een eigen boekhouding. Eén meningsverschil over de meetlat en de verstandhouding komt onder spanning.”

Het belang dat niet aan tafel zit

“Maar let op, een earn-out biedt niet alleen maar voordelen,” waarschuwt Jorg. “Er is wel degelijk een risico, dat veel ondernemers niet direct zien. Een earn-out gaat over het geld van de oude en de nieuwe eigenaar. Het belang van de onderneming zelf zit niet aan tafel, terwijl dat ook op het spel staat. Stel dat een verkoper in de earn-outjaren stuurt op omzet. Dan is de verleiding groot om met scherpe kortingen te werken die de marge uithollen, of om een investering in nieuwe machines een jaar vooruit te schuiven. Op de afrekening van de earn-out oogt dat gezond. Voor het bedrijf is het uitverkoop van de toekomst en daarmee uiteindelijk ook voor de koper. Adagium zorgt ervoor dat die prikkels eruit worden gehaald voordat iemand erop gaat sturen.”

Alles van waarde regelt u vooraf

De waarde van een earn-out wordt bij het sluiten van de deal bepaald, niet bij de uitbetaling achteraf.

“Een verkoper staat het sterkst zolang er nog niets is getekend,” legt Jorg uit. “Daarna verschuift de macht zogezegd. Een conflict achteraf kost geld, tijd en nachtrust. Dus leggen we de gevoelige punten vooraf in detail vast. Wie houdt straks de hand aan het stuur. Volgens welke methode worden de resultaten gemeten en blijft die methode gelijk. Wat gebeurt er als de verkoper eerder vertrekt. En de vraag die het vaakst wordt overgeslagen: kan de koper over drie jaar dat bedrag überhaupt voldoen. Een stevige partij met bankfinanciering achter zich biedt meer zekerheid dan een koper die alleen uit de toekomstige kasstroom kan putten. Waar het nodig is, onderhandelen we daar een waarborg voor.”

Als de earn-out niet bij u past

Een earn-out is een veelgebruikt instrument binnen bedrijfsovernames. Maar het is niet de enige route naar een akkoord. Een verkoper kan een deel van zijn aandelen aanhouden en als mede-eigenaar aan het roer blijven. Hij kan ook voor het omgekeerde kiezen: een lagere prijs, maar meer zekerheid. En er is de vendor loan, waarbij een stuk van de koopsom een lening aan de koper wordt, los van de resultaten en daarmee zonder de onzekerheid van een earn-out.

“Welke vorm past, hangt af van het bedrijf en van de mens erachter,” besluit Jorg. “Leg de routes naast elkaar voordat u kiest. Een earn-out kan uitstekend uitpakken, mits hij aansluit bij uw onderneming en bij wat u zelf nog voor ogen hebt.”

Overweegt u de verkoop van uw bedrijf en twijfelt u of een earn-out daarbij verstandig is? De overnameadviseurs van Adagium denken met u mee, ruim voordat de eerste afspraken op papier komen.